本報訊（記者吳敏）證監會上周末就上市公司重大資產重組相關文件公開征求意見，其中要求擬借殼實體應滿足持續經營3年以上，最近兩個會計年度凈利潤為正且累計超過2000萬元等條件，與IPO門檻趨同。

借殼亦須符合產業政策

在這份《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定（征求意見稿）》中，證監會對借殼、發行股票購買資產等行為做出了新的規定。

文件指出，擬借殼對應的經營實體須滿足持續經營3年以上，最近兩個會計年度凈利潤為正且超過2000萬元。

此外，借殼完成后的公司應與實際控制人及其關聯企業不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易；且借殼上市應符合國家產業政策，金融、創投等行業借殼上市將另行規定。

證監會認定，自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的交易行為，均被定義成借殼。

借殼上市是利用資本市場并購重組制度實現上市的一種方式，通常指收購人取得上市公司控制權同時或者之后對上市公司實施重大資產重組的行為。

證監會相關人士認為，上述借殼上市的監管要求有利于遏制市場績差股投機炒作和內幕交易等問題。

重大資產購買配套資金可一次實現

在定向增發購買資產的監管上，證監會此次亦做出了明確要求。

證監會要求向控股股東、實際控制人及其關聯人之外的特定對象發行股票購買資產的，發行股份數量不得低于發行后上市公司總股本的5%，主板、中小板擬購買資產的交易金額不能低于1億元，創業板不低于5000萬元。

不過，證監會同時明確，上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行規定辦理。此前的規定則要求分開操作。

在此前平安收購深發展的案例中，其收購方案即是股權轉讓和增發新股兩步走，而在此次意見中，類似的操作有望實現一次受理，一次核準。